PPP模式是用于基礎設施和公共服務領域的投融資模式，按照性質劃分PPP項目融資可分為股權融資和債權融資兩大類，實踐中PPP項目股權融資并無統一、標準的定義，一般提及的PPP項目股權融資，是指PPP項目公司股東以其持有的股權作為基礎資產，通過股權轉讓、增資擴股或股權質押等方式，利用政府引導基金、社會化股權投資基金以及信托計劃、資管計劃等渠道進行融資的模式。政策層面，PPP項目股權融資是國家支持和鼓勵的融資方式之一，如《國務院關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(國發[2014]60號)規定∶"支持重點領域建設項目開展股權和債權融資。大力發展債權投資計劃、股權投資計劃、資產支持計劃等融資工具，延長投資期限"。因此，重點是如何規范運作PPP項目股權融資。

 

 

按照實施階段劃分，PPP項目股權融資方式分為三種∶一是 PPP項目采購程序啟動前，明確項目公司將由股權融資主體參與出資設立或控股，擬采購社會資本作為參與主體，社會資本確定后共同出資成立項目公司負責項目投資、建設、運維和移交。二是 PPP項目采購程序啟動過程中，股權融資主體單獨或與其他社會資本一起組建聯合體參與社會資本遴選程序，中標或成交后成為 PPP項目的社會資本，按PPP協議履行對項目公司的股權投資義務。三是在PPP項目已選定社會資本后，由社會資本引入股權投資主體參與PPP項目股權投資。前述參與PPP項目股權融資的主體，按照參與股權融資的目的分類，可分為財務投資人和戰略投資人，財務投資人一般是指僅為 PPP項目提供融資，不承擔PPP項目設計、建設、運營、維護等工作的投資人。而戰略投資人是指以業務、資源整合為投資目的，為自身產業鏈服務，更好地實現資源整合，深度參與PPP項目投資建設和運營維護的投資人。

 

實踐中PPP項目股權融資所面臨的問題，大多與參與股權融資的階段和目的等因素直接關聯，主要包括∶一是PPP項目股權融資與項目公司股權轉讓限制的關系問題。實踐中為保證 PPP項目投資建設的穩定性，一般會參照《PPP項目合同指南(試行)》所規定的限制社會資本方轉讓項目公司股權的內容，通過 PPP項目合同、股東協議或項目公司章程等設置禁止、限制社會資本方轉讓項目公司股權的期限，以及設置社會資本方轉讓項目公司股權的前置審批程序或限制受讓項目公司股權主體的資質條件。對于已選定PPP項目社會資本的項目，若實施PPP項目股權融資，可能面臨項目公司股權轉讓限制的問題，影響股權融資主體的進入或退出。此外參與 PPP項目的大部分為國有企業，實施股權融資涉及國有資產處置的，面臨國有資產轉讓所涉及的內外部決策審批、審計、評估、進場交易等方面的限制問題。二是參與PPP項目股權融資的目的和項目風險分擔的平衡問題。原則上參與PPP項目的社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，但對大部分參與PPP項目股權融資的主體而言，其承擔的主要職能是融資，而不承擔PPP項目設計、建設、運營、維護等風險，因此如何保障股權融資目的與項目風險分擔的協調是影響股權融資落地的主要問題。三是參與PPP項目股權融資資金的性質認定問題。按照PPP模式實施的固定資產投資項目實行資本金制度，項目資本金作為項目總投資中由投資者認繳的出資額，對投資項目來說必須是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何債務和利息。但參與PPP項目股權融資的主體，對其投入資金有著較高的收益需求，實踐中經常要求項目提供本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件，在當期債務性資金償還前，要求分紅或取得收益，或者在清算時要求受償順序優先于其他債務性資金。如何平衡項目資本金性質要求和參與主體的收益需求，也是實踐中需予以解決的重要問題。

 

建議∶一是針對PPP項目股權融資面臨項目公司股權轉讓限制的問題。可參照證監發40號文規定，在開展PPP項目股權融資活動前，解除限制性約定的條件，即消除項目公司股權轉讓等方面的限制，或者獲得政府、其他參與主體關于股權融資的認可和配合，涉及國有資產處置的，則提前籌劃國有資產處置的機制和處置方案。二是針對參與PPP項目股權融資的目的和項目風險分擔的問題，可考慮通過建設擔保和運營擔保機制，控制和分擔項目建設、運營的風險。項目建設、運營順利與否，主要與承擔項目規劃設計、建設、運營的社會資本存在密切關系，因此參與股權融資的主體可要求項目公司、項目發起人、工程總承包商等提供建設擔保和運營擔保，或者借助專業化的保險機構提供的系統性保險，限制和轉移項目的建設和運營風險。三是針對參與PPP項目股權融資資金的性質認定問題。在啟動PPP項目股權融資時，應嚴格按照國發26號文等規范，識別、認定PPP項目股權融資資金的性質，確保股權融資資金滿足項目資本金的認定要求，同時注意嚴格區分投資項目與項目投資方，依據不同的資金來源與投資項目的權責關系判定其權益或債務屬性，對資本金的真實性、合規性和投資收益、風險進行全面審查。考慮到參與PPP項目股權融資資金的較高收益需求，可考慮由引入股權融資的主體或其指定主體提供多種增信措施，具體形式既可以是要求重要關聯方中的一家或多家為股權融資提供連帶責任擔保或其他物權擔保，也可以是采取結構化融資設計，由相關方作為次級投資人，還可以選擇這兩種方式乃至更多增信方式(如履約保險、保證金、維修擔保等)的結合。